Życie nie mogło spłatać gorszego figla 17-letniemu Dane'owi (Chris Massoglia) i jego 10-letniemu bratu Lucasowi (Nathan Gamble), kiedy samotnie ich wychowująca matka Susan (Nathan Gamble), postanowiła przenieść się z Nowego Jorku do małego miasteczka Bensonville. Dla Dane'a jedyną atrakcją w nowym mieście była piękna dziewczyna z sąsiedztwa - Julie (Haley Bennett). Matka chłopców spędzała coraz więcej czasu w pracy, co dało im okazję do dokładnego zwiedzenia domu, w którym zamieszkali. Dane poświęcał coraz więcej czasu Julie, a coraz mniej swojemu młodszemu bratu. Wszystko jednak zmieniło się gdy chłopcy odkryli tajemniczą czarną dziurę w piwnicy swojego domu. Lucas przyprowadził Julie, aby pochwalić się znaleziskiem. Teraz we trójkę będą musieli stanąć twarzą w twarz ze swoimi największymi lękami i koszmarami, aby "dziura" zaznała końca.