Film przedstawia wielowątkową opowieść o Polsce i Polakach na przykładzie losów przedwojennego inteligenta, podchorążego z 1939 roku, Władysława Niwińskiego i drobnego, ale nie pozbawionego heroizmu cwaniaka, Leona Kurasia. W dużych miastach, jak Warszawa i Kraków, na wsiach - od Zamojszczyzny po Pomorze rozgrywa się historia ukazująca przekrój środowisk, ścieranie się racji i poglądów ludzi zaskoczonych przez przez losy dziejowe, którzy uczą się złowrogiej logiki hitlerowskiego terroru w powszednich dniach okupacji.