Bohaterami filmu są dwaj rywalizujący ze sobą mężczyźni, zajmujący się pokątną działalnością handlową. Jednemu wiedzie się znakomicie, drugi ponosi same porażki. Na dodatek walczą o względy jednej kobiety. Akcja toczy się w Baltimore, w latach sześćdziesiątych, a reżyser odwołuje się do swych wspomnień z tamtych czasów.