Na początku XX wieku Yu-liang opuszcza burdel w małym chińskim miasteczku, aby stać się drugą żoną Pana. Podczas, gdy Pan rusza na rewolucję do Yunnan, Yu-liang uczy się malować i bierze lekcje sztuki w Shanghai Art Institute, dopóki instytut nie zostanie zamknięty z powodu malowania aktów. Ponieważ nie może dać Panowi syna, Yu-liang zostawia go i jedzie studiować sztukę w Paryżu, gdzie zdobywa nagrodę za nagie autoportrety. Powraca, aby dołączyć do Pana w Nanking w 1930 roku. Tu zostaje profesorem sztuki. Ale zostaje odkryte, że pochodzi z burdelu. Wraca do Paryża, by tam przeżyć resztę swojego życia, i wreszcie by zorganizować wielką wystawę swojej pracy.