Film jest oparty na prawdziwej historii Waverly Hills Sanatorium w Louisville, Kentucky. Jest to jedno z najstraszniejszych miejsc na Ziemi, gdzie w latach '20 zginęło 63,000 ludzi z powodu epidemii "białej śmierci". Historia przedstawia pięciu dziewczyn z collegu, które ośmielają się (kilka z nich wbrew własnej woli) spędzić noc oddzielnie na pięciu piętrach tego sanatorium w ramach zabawy "Prawda czy Strach". Mają przetrwać w upiornym szpitalu pięć godzin. Zabawa wymyka się spod kontroli, kiedy Sanatorium odżywa wraz z pięcioma duchami krążącymi po opuszczonych korytarzach. Czy dziewczyny zdołają przetrwać noc, kiedy to jedyna droga ucieczki z nawiedzonego szpitala wiedzie przez ...Tunel Śmierci?