Na opuszczonej stacji kosmicznej Dr Daniel i jego android pomocnik Max prowadzą badania nad kolejnymi modelami robotów. Pewnego dnia na stacji awaryjnie ląduje statek z trójką ludzi na pokładzie. Jak się wkrótce okazuje są to zbiegli więźniowie. Tymczasem Dr Daniel postanawia zastąpić buntującego się Maxa nowym modelem.