David Drayton (Thomas Jane) i jego synek Billy (Nathan Gamble) znaleźli się w licznej grupie mieszkańców miasteczka, którzy zostali uwięzieni w supermarkecie z powodu tajemniczej mgły. David jako pierwszy orientuje się, że w oparach czai się coś zabójczego, przerażającego; jakieś istoty nie z tego świata. Lecz tak naprawdę to nie mgła stanowi największe zagrożenie… Ludzka natura w obliczu paniki jest nieprzewidywalna i David zaczyna się zastanawiać, co tak naprawdę przeraża go bardziej: potwory, czy uwięzieni…