Pewnej nocy mieszkańcy miasteczka Kodiak znikają. Mickey Allen jako jeden z niewielu ocalałych próbuje odkryć co się z nimi stało, trafiając w końcu na niszczycielską siłę, która ich zabrała. Tymczasem jego siostra Lauren budzi się uwięziona w białym pomieszczeniu gdzie stają przed nią jej największe lęki.