Film opowiada historię grupy chłopców, którzy w dzieciństwie trafiają do poprawczaka i są terroryzowani przez opiekunów. Po wielu latach młodzi ludzie postanawiają się zemścić.
Lorenzo, Michael, John i Tommy mają po kilkanaście lat. Pracują dla nowojorskiego gangstera. Napad na sprzedawcę hot-dogów kończy się dla nich tragicznie. Trafiają do poprawczaka, gdzie są torturowani, bici i gwałceni przez strażników, którym przewodzi sadystyczny Sean Nokes (Kevin Bacon). 11 lat później Tommy (Billy Crudup) i John (Ron Eldard) spotykają przypadkowo Nokesa i na oczach świadków zabijają go. Lorenzo (Jason Patric) i Michael (Brad Pitt) jednoczą siły, by ratować dawnych przyjaciół.