Behind the Make-Up przedstawia historię Hapa Browna, wędrownego komika scenicznego występującego w prowincjonalnych teatrach. Hap (Hal Skelly) od lat buduje swoją pozycję w świecie tanich widowisk, opierając karierę na charakterystycznym scenicznym wizerunku i rutynowych numerach komediowych. Jego życie podporządkowane jest pracy oraz ambicji, by zdobyć uznanie w bardziej prestiżowym środowisku teatralnym. Podczas jednego z występów poznaje Kitty Parker (Fay Wray), młodą aktorkę rozpoczynającą dopiero sceniczną drogę. Hap angażuje się w jej rozwój zawodowy, ucząc ją zasad sceny i pomagając zdobywać pierwsze role. W miarę upływu czasu Kitty zaczyna odnosić sukcesy, a jej kariera rozwija się szybciej, niż przewidywał jej mentor. Zmienia się również jej otoczenie oraz aspiracje. W tym samym czasie pojawia się Gardoni (William Powell), doświadczony aktor o wyraźnej osobowości i silnej pozycji w środowisku. Jego obecność wpływa na relacje między bohaterami oraz na dalszy bieg wydarzeń. Historia ukazuje napięcia wynikające z ambicji, zazdrości i zmieniających się zależności zawodowych, prowadząc do konfrontacji między dawną lojalnością a dążeniem do indywidualnego sukcesu.