Ludzie wysyłają w przestrzeń kosmiczną kolejną rakietę. Niestety również ona jak kilka poprzednich ginie w tajemniczych okolicznościach. Jakiś czas później przy próbie wystrzelenia następnej, nad terenem startu pojawia się kosmiczny spodek. Początkowo kosmici twierdzą, że przybyli na ziemi w pokojowych zamiarach, jednak bardzo szybko porwany przez nich doktor Russell i jego żona Carol, przekonują się o ich prawdziwych intencjach. Ale jest już za późno, bo inwazja właśnie się rozpoczęła. Teraz jedynym ratunkiem dla ludzi, okazuje się konstruowane przez grupę naukowców z Russellem na czele, działo antymagnetyczne. Bo tylko ono jest w stanie zniszczyć pojazdy obcych.