Na górniczej planecie New Aries, kolonista Jim Marlowe, zaprzyjaźnia się z sympatycznym stworkiem, któremu nadał imię Willis. Zbiega się to w czasie z początkiem tajemniczej epidemii, która zaczyna zabijać górników. Jak się wkrótce okazuje bezwzględny przywódca kolonii, zrobi wszystko by utrzymać wydobycie nawet kosztem kolejnych ofiar. Prowadzi to do buntu, w który angażują się tajemniczy, inteligentni tubylcy.