Josh i jego brat Mike podróżując po kraju docierają do miasteczka, gdzie postanawiają spędzić kilka dni. Wkrótce Mike znika. Josh wraz z lokalnym szeryfem i nauczycielką podczas poszukiwania Mike'a odkrywają, że większość mieszkańców miasteczka zmieniła się, pod wpływem odpadów toksycznych, w żądne krwi mutanty atakujące ludzi po zmroku.