Dwójka amerykańskich marynarzy poszukując swojego zaginionego przyjaciela, natrafia na grupę wampirów ukrywającą się w podziemiach starego kościoła. W trakcie poszukiwań wychodzi też na jaw, że piękne kobiety wabią marynarzy do starych katakumb, by tam wraz ze swoim mistrzem pożywić się ich krwią. Niestety Krwiopijcy odkrywają ich obecność i tylko jednemu z nich udaje się uciec. Jednak Terry postanawia wrócić i uratować przyjaciela. Tylko, że po nocy z wampirzycami, Tom może nie być już człowiekiem.