Film przedstawia legendę powstania Rzymu. Uciekająca przed żołnierzami kobieta powierza swoich dwóch maleńkich synów rzece. Dzieci zostają odnalezione przez wilczycę, która opiekuje się nimi przez kilka lat do czasu, gdy przypadkowo znajduje je jeden z okolicznych pasterzy. Dwadzieścia lat później dorośli już Romulus i Remus stają na czele buntu przeciw uciskającemu ich tyranowi. Pokonawszy go, bracia postanawiają założyć swoje własne miasto. Niestety, pragnący władzy Remus zrobi wszystko by rządzić, nawet jeśli musiałby zabić brata.