Część karaluchów przeżywa wybuch z pierwszej części i ciągle ukrywa się gdzieś w Nowym Jorku. Robale przechodzą jednak kolejną przemianę i coraz bardziej przypominają ludzi. Jeden z nich atakuje i zabija wszystkich ludzi zbliżających się do Remi Panos, a w końcu zaczyna polować na nią samą.