Trzeci wiek przed naszą erą. Chiny rozrywane są przez wewnętrzne walki różnych grup, a stojąca na czele państwa dynastia Qin coraz bardziej chyli się ku upadkowi. Liu Bang (Leon Lai) oraz Xiang Yu (Shao-feng Feng) stają na czele armii rebeliantów, która służy królowi Huai of Chu. Przyjaźń i wzajemne zrozumienie braci krwi prowadzą do kolejnych zwycięstw armii, jednak król jest przekonany, że do ostatecznego triumfu może się przysłużyć rywalizacja między nimi. Ogłasza, że ten, który pierwszy zdobęcie będący w panowaniu dynastii Qin Guanzhong, zostanie jego władcą. Liu Bang i Xiang Yu rozpoczynają rywalizację - szybko okaże się, że w walce wszystkie chwyty są dozwolone.