Na małe miasteczko spada meteoryt w którym znajduję się pozaziemska forma życia. Jak się okazuje szuka ona żywiciela, którym stanie się Grant – mąż miejscowej piękności Starli. Grant zaraża kolejną osobę, która ma posłużyć za „Matkę”. Ta z kolei ma rozprzestrzenić po całej miejscowości tysiące małych pełzaczy, które mają znaleźć swe ofiary... Miejscowy Szeryf – Bill wraz ze Starlą próbują powstrzymać Granta oraz plagę małych pełzaczy.