Meteoryt uderza w małe miasteczko. Grant znajduje się na miejscu zdarzenia i zostaje zakażony przez robaka, który rozwija się w jego mózgu i doprowadza do transformacji, w wyniku procesu Grant staje się potworem. Starla, jego żona, i Bill, policjant, spróbują zatrzymać mężczyznę i plagę robaków generowanych przez stworzenie.