Meteoryt uderza w małe miasteczko. Grant znajduje się na miejscu zdarzenia i zostaje zakażony przez robaka, który rozwija się w jego mózgu i doprowadza do transformacji, w wyniku procesu Grant staje się potworem. Starla, jego żona, i Bill, policjant, spróbują zatrzymać mężczyznę i plagę robaków generowanych przez stworzenie.
Meteoryt uderza w małe miasteczko. Grant znajduje się na miejscu zdarzenia i zostaje zakażony przez robaka, który rozwija się w jego mózgu i doprowadza do transformacji, w wyniku procesu Grant staje się potworem. Starla, jego żona, i Bill, policjant, spróbują zatrzymać mężczyznę i plagę robaków generowanych przez stworzenie.
Na małe miasteczko spada meteoryt w którym znajduję się pozaziemska forma życia. Jak się okazuje szuka ona żywiciela, którym stanie się Grant – mąż miejscowej piękności Starli. Grant zaraża kolejną osobę, która ma posłużyć za „Matkę”. Ta z kolei ma rozprzestrzenić po całej miejscowości tysiące małych pełzaczy, które mają znaleźć swe ofiary... Miejscowy Szeryf – Bill wraz ze Starlą próbują powstrzymać Granta oraz plagę małych pełzaczy.
Wheesly to typowe amerykańskie miasteczko, w którym mili i przyjaźni ludzie żyją sobie spokojnie i powoli. Nie wiedzą jednak, że w ich miasteczku wylądowało "czyste zło". Niezauważenie dla mieszkańców miasteczka, zaczyna się dziać coś dziwnego. Telefony nie działają. Ktoś zabija domowe zwierzaki, wkrótce zaczynają znikać młode kobiety.