Pope (Busta Rhymes) wraca do swojego rodzinnego miasteczka by pochować ojca i odebrać spadek po nim. Na miejscu dowiaduje się, że miastem rządzi miejscowy szeryf wraz ze swoim zastępcą i wszyscy mieszkańcy płacą im haracz. Pope z pomocą swojego kumpla z wojska Duncana (Xzibit) postanawia położyć kres ich działalności.