W sierpniu 1944 roku, kiedy wojska aliantów zbliżały się do Paryża, niemieccy okupanci usiłują wywieźć do Rzeszy bezcenne obrazy Picassa, van Gogha, Renoira, Matisse'a, Gauguina. Akcją ma kierować pułkownik von Waldheim. Panna Villard uprzedza organizację Ruchu Oporu działającą w kolejnictwie i przekonuje jej przywódców, że należy za wszelką cenę przeszkodzić w wywiezieniu cennego ładunku. Kolejarze dezorganizują transport, urządzają dywersje, sabotują.