Próbując uciec przed przeszłością, Katie (Nicky Whelan) przeprowadza się wraz z córką do innego miasta. Tam zaprzyjaźnia się z mieszkającą po sąsiedzku rodziną Morganów. Angela (Gina Gershon) i jej mąż Brian (Nicolas Cage) obdarzają Katie zaufaniem i pomagają jej stanąć na nogi, oferując pracę opiekunki do dziecka. Kobieta traktuje córkę Morganów jak swoją własną. Jej oddanie i zaangażowanie z czasem staje się wręcz chorobliwe. Angela i Brian zaczynają zdawać sobie sprawę, że Katie za pomocą manipulacji i kłamstw próbuje zniszczyć ich rodzinę.