Vita, piękna nastolatka, zostaje poproszona przez kontrowersyjnego artystę, aby pozowała do obrazu jako Matka Boska. Odwiedza jego studio i zostaje wciągnięta w dziwaczny świat artysty i jego artystycznych przyjaciół. Wydaje się, że obrazy ożywają, a za dziewczyną podążają dziwne postacie cienia. Później ma koszmarne wizje odwiedzającego ją nocą artysty w postaci ogromnego pająka. Następnego ranka znajduje na swoim ciele ślady, które wyglądają jak ukąszenia gigantycznego owada.