W tajnym laboratorium, naukowcy rządowi eksperymentują na kilku ludziach, w ramach projekty Gen 12. W wyniku tego w ich genach, dochodzi do nieodwracalnych zmian. Kilkoro z nich nie chcąc być dłużej królikami doświadczalnymi, ucieka. Zostają jednak złapani, i wtedy, w swojej obronie ujawnia się ich dar. Nie mogąc nad nimi zapanować wojsko zabija wszystkich i zamyka projekt. Kilkanaście lat później, projekt zostaje znów otwarty, pod kryptonimem Gen 13. Tym razem biorą w nim udział dzieci, ludzi z poprzedniego programu. ocalałe z pogromu. Zebrane zostają w specjalnym ośrodku szkoleniowym. Próbuje się tam zmusić je do objawienia swoich talentów. Jednak również one buntują się, i próbują uciec, a ich moce są nieporównywalnie większe, niż ich rodziców.