Max De Santos (Peter Ustinov) jest niepozornym generałem w meksykańskiej armii, który pewnego dnia wpada na absurdalny pomysł. Nie mając nadziei na lepsze jutro, decyduje się dokonać heroicznego czynu. Mężczyzna postanawia razem ze swoimi ludźmi przekroczyć granicę i wtargnąć na amerykańskie terytorium. Pod pretekstem uczestnictwa w paradzie z okazji urodzin George’a Waszyngtona udaje im się przedostać do San Antonio w Teksasie i zająć słynny fort Alamo. Przeciwko meksykańskim wojownikom zostaje wysłana Gwardia Narodowa. W normalnych okolicznościach jej przedstawiciele nie mieliby najmniejszych problemów z pokonaniem niewyposażonego w broń wroga. Ministerstwo Obrony naciska jednak na bezkrwawe rozwiązanie konfliktu.