Po katastrofie rosyjskiej stacji kosmicznej, jeden z odłamków spada do nowojorskiego metra. Jak się szybko okazuje fragment, przeniósł na Ziemię genetycznie modyfikowanego pająka, który wykorzystując ciała swoich ofiar zaczyna się rozmnażać. Całą sprawę próbuje zatuszować wojsko, ale gigantyczne pająki wymykają się spod kontroli.