W małym miasteczku Ken Hovarth (Michael Shanks) - badacz naukowy przeprowadza eksperymenty na osach. Pozostawia je w laboratorium, myśląc, że są uśmiercone przez roztwór, którym je spryskał. Jednak okazuje się, że osy odżywają, a roztwór spowodował, że zostały zmutowane. Stają się coraz bardziej agresywne, a ich jad nabiera mocy. Teraz nie nasycą się już tylko mięsem, lecz zaczną poszukiwać ofiar pośród ludzi!