Leo (Dominic Guard) jest 12 letnim chłopcem, który spędza wakacje w rezydencji swojego szkolnego kolegi, którego rodzice są bardzo zamożni. Jako, że sam pochodzi z bardzo ubogiej rodziny, wszystko go dziwi i zaskakuje. Na miejscu poznaje siostrę kolegi o imieniu Marian (Julie Christie), w której zaczyna się podkochiwać. Ta jednak, zaczyna go wykorzystywać do swoich niecnych celów.