Zycie Kris (Amy Seimetz) wykoleja się, kiedy drobny przestępca podaje jej narkotyk. Za tym wydarzeniem kryje się coś znacznie większego. Młoda kobieta nieświadomie staje się nosicielem obcego organizmu, który przejmuje kontrolę nad jej tożsamością. Wkrótce poznaje Jeffa (Shane Carruth), który również został owładnięty przez większą siłę. Oboje zaczynają szukać bezpiecznego miejsca, po drodze składając utracone fragmenty ze swojego zrujnowanego życia.