W odległej przyszłości ludziom udało się uczynić Marsa zdatnym do życia, niestety w trakcie transformacji doszło do mutacji karaluchów, które stają się zagrożeniem dla ludzkości. By je wytępić na Marsa wysłana zostaje ekspedycja, której członkowie dzięki eksperymentalnemu serum zyskują zdolności różnego typu owadów.