Peter, weteran wojny w Zatoce Perskiej trafia do podrzędnego baru na prowincji. Poznaje tam Agnes, z którą szybko wdaje się w romans. Wkrótce jednak do głosu dochodzi paranoja, której nabawił się podczas wojny – wszędzie wokół widzi atakujące go insekty. Kiedy i Agnes zaczynają prześladować okropne wizje, ich pobyt w upiornym motelu staje się najczarniejszym koszmarem.