Mel Blight zostaje przeniesiony z zakładu poprawczego dla nieletnich do więzienia dla dorosłych, gdzie trafia pod opiekę Marka Sheparda, znanego więźnia, oraz Warrena, który wkrótce ma uzyskać zwolnienie warunkowe. Zmagając się z trudną rzeczywistością za kratkami, między trzema mężczyznami rodzi się złożona więź ojcowska.