Północny Atlantyk, rok 1942. W mrocznych głębinach oceanu walczą stalowe giganty - łodzie podwodne. Na powierzchnię wynurzą się tylko najlepsi. Przegrani znajdą miejsce wiecznego spoczynku na dnie. "Stado wilków", niemiecka eskadra łodzi podwodnych ma za zadanie zniszczyć każdy okręt aliancki. U-571 nie ma szczęścia, zostaje storpedowana przez amerykański niszczyciel. Co więcej, Amerykanie wpadają na szatański pomysł wysłania własnej łodzi podwodnej S-33 "ucharakteryzowanej" na niemiecką łódź ratunkową. S-33 ma podstępem przejąć kontrolę nad uszkodzoną U-571 i wykraść Enigmę - niemieckie urządzenie szyfrujące. Grupa marynarzy pod dowództwem kapitana Tylera (Matthew McConaughey) wypływa na najbardziej niebezpieczną misję ich życia, mając świadomość, że zaważy ona na losach świata. Nie zdają sobie jednak sprawy, że absolutnie nic nie potoczy się zgodnie z planem...