Latem 1918 roku sytuacja w regionie transkaspijskim była szczególnie złożona. Rząd mienszewików na czele z Funtikowem zdobył władzę. Tylko miasto-twierdza Kuszka pozostała po stronie radzieckiej. Garnizon przeszedł na stronę bolszewików. W twierdzy nagromadzono duże zapasy broni i amunicji, co szczególnie przyciąga mienszewików i pomagających im Anglików. Dowódca garnizonu, były cesarski generał Wostrosablin, postanawia nie przekazywać twierdzy i razem z komisarzem Morgunowem opracowuje plan jej obrony...