Tajemnicza plaga zwana "Czerwoną śmiercią", szerzy się po kontynencie dziesiątkując ludność. Chcąc przeczekać zarazę książę Prospero, zamyka się w zamku wraz z całą szlachtą i najpiękniejszymi wieśniaczkami. Żyjąc uciechami i coraz większą deprawacją nie obchodzi ich co stanie się z wieśniakami. Pewnego dnia do zamku przybywa dawny przyjaciel księcia a wraz z nim zaraz, której wszyscy tak się lękają.