Po zaatakowaniu Ziemi przez humanoidalne jaszczury wprowadzili oni swoje - przypominające nazistowskie - rządy. Tylko mała grupka ludzi podejmuje walkę. Powstańcom przewodzi fotoreporter Mike Donovan, Dr Julie Parrish oraz dowódca najemników Ham Tyler. Przebranym za ludzi najeźdźcom natomiast przewodzi ich królowa, Diana.