Rusty James (Matt Dillon) jest przywódcą małego gangu w przemysłowym mieście. Żyje w cieniu wspomnień o swoim nieobecnym, starszym bracie (Mickey Rourke). Jego matka odeszła, ojciec (Dennis Hopper) pije, szkoła nie ma dla niego znaczenia, a jego relacje są płytkie. Zostaje wciągnięty w kolejną walkę gangów, a wydarzenia, które następują, zaczynają zmieniać jego życie.