Szalony naukowiec, doktor Blake przy pomocy żywego mózgu chce zawładnąć światem. Swój plan, realizuje stopniowo, jednak wraz ze wzrostem mózgu zwiększa się też liczba kontrolowanych przez niego osób. Do kliniki doktora za kolejny skandaliczny żart, zostaje wysłany student, Jim. Blake od razu wysyła go na sesję z mózgiem. Okazuje się jednak,że Jim jest odporny na oddziaływanie potworka. Teraz gdy zna już plan Blake'a i jego pupila, musi stawić im czoła.