Stella Star i jej partner Akton zostają ujęci przez międzygwiezdną policję imperium. W zamian za wolność zgadzają się odszukać uszkodzony statek kosmiczny, na którego pokładzie znajdował się syn imperatora i tajemniczą planetę fantomów. W trakcie misji udaje im się odnaleźć Simon i siedzibę Zarth Arna, ale okrutny hrabia ucieka.