Akcja filmu rozgrywa się w starożytnym Egipcie w czasie intensywnych walk o władzę nad tronem. Kleopatra VII (Claudette Colbert), młoda władczyni obawiająca się utraty niezależności swojego kraju, staje wobec presji wewnętrznych konfliktów i zewnętrznych ambicji potężnego imperium rzymskiego. Po wypędzeniu przez brata z Aleksandrii próbuje odzyskać swoje miejsce, co prowadzi ją do zbliżenia z Juliuszem Cezarem (Warren William), wpływowym wodzem, którego obecność staje się kluczowa dla jej planów politycznych. Relacja z Cezarem przekształca się w sojusz, który pozwala Kleopatrze umocnić pozycję władzy, choć pociąga za sobą również osobiste i polityczne komplikacje. W miarę jak wpływy Rzymu rosną, życie i decyzje królowej splatają się z losem Marka Antoniusza (Henry Wilcoxon), jednego z najwyższych rangą dowódców, który stopniowo staje się dla niej ważnym sprzymierzeńcem. Tło wydarzeń stanowią rywalizacje wśród rzymskiej arystokracji oraz wewnętrzne intrygi, które wpływają na losy całego basenu śródziemnomorskiego. Obserwowane są konflikty między aspiracjami władzy a lojalnością wobec własnego narodu oraz skomplikowane relacje między bohaterami, których decyzje decydują o przyszłości Egiptu i Rzymu. Fabularne wątki koncentrują się na dążeniu do utrzymania władzy, skomplikowanych więziach międzyludzkich oraz dramatycznych konsekwencjach, jakie ponoszą główni bohaterowie w obliczu narastającej presji politycznej i militarnej.