Kiedy Nowy Jork opanowała epidemia, której zarazki przenosiły karaluchy, w laboratorium genetycznym dr Suzan Tyler wraz z mężem Peterem Mannem stworzyła gatunek insekta, który wydał wojnę śmiercionośnym karakonom. Mutanty zaprojektowano tak, by po wykonaniu swego zadania szybko wymarły. Niestety stało się inaczej. Po trzech latach okazuje się, że nowy gatunek nie zginął, ale przeciwnie- rozwija się, błyskawicznie ewoluując i stając się odrażającym zagrożeniem dla miasta i całej cywilizacji. Ci, którzy powołali go do życia, teraz muszą go powstrzymać.