Dawny gwiazdor, Sandy Kominsky, i jego odwieczny agent, Norman Newlander, nie powiedzieli jeszcze ostatniego słowa. Michael Douglas (Kominsky) i Alan Arkin (Newlander), obaj nagrodzeni Oscarem, wcielają się w dwóch podstarzałych przyjaciół zmagających się z codziennością w Los Angeles, czyli mieście, które nade wszystko ceni młodość i piękno.
Sandy angażuje się w znajomość z nową studentką i odkłada wizytę u starego przyjaciela, który chce się z nim zobaczyć. Norman mierzy się z trudną sytuacją w domu.
Sandy musi zaradzić coraz bardziej palącemu problemowi z prostatą i pogodzić drących ze sobą koty studentów. Norman też ma na głowie utrapienie — niesforną córkę Phoebe.
Norman i Sandy zawożą Phoebe na odwyk, a następnie spędzają noc w kasynie. Sandy dostaje pismo ze skarbówki i dowiaduje się, że Lisa jest na niego wściekła.
Norman zastanawia się, jak mógłby zaradzić problemom finansowym Sandy’ego. Mindy pomaga ojcu w sprawie podatkowej. Sandy próbuje naprawić relację z Lisą.
Norman je lunch z owdowiałą przyjaciółką Eileen. Sandy i Norman idą na imprezę charytatywną dla chorych na Parkinsona. Normana prześladuje pewna kobieta z przeszłości.
Sandy ma wątpliwości co do mężczyzny, z którym umawia się Mindy. Norman spotyka się ze starą sympatią. Sandy próbuje przekazać uczniom odrobinę prawdy o aktorskim życiu.
Sandy namawia Normana do wykonania wielkiego gestu wobec Madelyn. Kiedy Martin przechodzi problemy zdrowotne, Sandy postanawia zrobić kompleksowe badania.
Podczas gdy Norman rozważa emeryturę, niespodziewany gość zmusza go do przemyślenia swojego życia duchowego. Sandy’emu nie podoba się to, co Mindy robi w studiu.
Gdy Norman umiera, bliskie mu osoby dzielą się na pogrzebie dość krępującymi wspomnieniami. Sandy wspomina zaś ich przyjaźń, która przetrwała długie lata.
Na zajęciach Sandy’ego pojawia się znany aktor i zaczyna siać ferment. Sandy i Roz zaczynają dobrze się ze sobą rozumieć. Sandy otrzymuje niespodziewaną ofertę.