Statek kosmiczny rozbija się po uderzeniu pioruna w pobliżu niewielkiego miasta Patience w stanie Kolorado. Pilotem statku jest kosmita (Alan Tudyk), który ma misję zniszczenia życia na Ziemi, ale bez statku nie może wrócić z powrotem. Przybiera więc tożsamość lekarza z małego miasteczka, Harry'ego Vanderspeigle. Poznając ludzi, przybysz zaczyna mieć dylemat moralny co do swojej tajnej misji na Ziemi. Jako jedyny lekarz w okolicy zostaje poproszony o zbadanie ciała lekarza, który zmarł w podejrzanych okolicznościach. Jego dziwne zachowanie jest odrażające, ale akceptowane przez resztę społeczności. Jedynym problemem dla kosmity jest dziewięcioletni chłopiec, Max (Judah Prehn), który z jakiejś przyczyny jako jedyna istota ludzka potrafi dostrzec jego prawdziwą twarz.
Harry współpracuje z generał McCallister, aby dowiedzieć się więcej o Szarych, i postanawia wykorzystać Astę, która ma mu pomóc przybliżyć się do celu.
Asta nadal spotyka się z Josephem. Tymczasem D’Arcy dołącza do prowadzonego przez Harry’ego śledztwa w sprawie Szarych, ale ostatecznie wpada razem z nim w tarapaty.