Profesor Charles Xavier, najpotężniejszy telepata na świecie, założył szkołę, w której „mutanci” uczą się wykorzystywać swoje moce dla dobra całej ludzkości – tej samej, która nie chce uznać ich prawa do życia i samostanowienia… W szkole profesora Xaviera pojawia się dwoje nowych „mutantów”: Logan/Rosomak, samotnik ze stalowymi szponami u rąk, który posiadł niezwykłą moc regeneracji, i Marie/Ruda, wyalienowana nastolatka, która pochłania siły życiowe i wspomnienia każdego, kogo dotknie. Rosomak i Ruda wstępują w szeregi „X-Menów”, którzy stają do walki z dawnym kolegą profesora Xaviera, Erikiem Lehnsherrem, zwanym „Magneto”. „Magneto”, dysponujący ogromną mocą „mutant" odwrócił się od społeczeństwa, wyznaje bowiem pogląd, że ludzie i „mutanci” nie mogą pokojowo współistnieć…