Nadeszły mroczne czasy dla Rebelii. Po niszczycielskim ataku na bazę na zimowej planecie Hoth ścigani przez Imperium Rebelianci rozdzielają się. Luke Skywalker rusza na poszukiwania tajemniczego Mistrza Jedi – Yody – na bagnistej planecie Dagobah. W tym czasie Han Solo i Księżniczka Leia wymykają się gwiezdnej flocie Imperium i trafiają do Bespin – pięknego Miasta w Chmurach. Starając się przeciągnąć Luke'a na ciemną stronę, Darth Vader zapędza go w pułapkę. Podczas pojedynku na miecze świetlne z Lordem Sithem Luke poznaje straszliwą prawdę o swym dziedzictwie.