Filmy zwłoki, surrealizm, podziemia, policja, relacja matka-syn, krew

Trevor Reznik (Christian Bale), prosty mechanik, cierpi na chroniczną bezsenność. Od roku nie przespał ani minuty. Totalne zmęczenie doprowadziło do wstrząsającego pogorszenia się jego stanu zdrowia, nie tylko fizycznego... Trevor czuje się coraz bardziej osaczony przez serię niewyjaśnionych i tragicznych wydarzeń. Wydaje się, że mają one coś wspólnego z nowym pracownikiem fabryki, groźnie wyglądającym Ivanem. Trevor popada w obsesję, w każdej chwili oczekuje czegoś złego. A może tajemniczy prześladowca nie jest tylko wytworem jego wyobraźni?

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.