Filmy broń, snajper, lotnisko, policja, ucieczka

W pobliżu największych miast na ziemi spadają meteoryty, które okazują się statkami kosmicznymi. Wrogo nastawieni obcy rozpoczynają inwazję zabijając napotkanych na swojej drodze ludzi. Jednym z takich celów jest L.A.. Władze nie chcąc stracić miasta wysyłają tam wojsko. Pomimo zaciekłej obrony, bardziej zaawansowani technologicznie obcy przełamują front i zmuszają ludzi do odwrotu. Gdy nadziej na zwycięstwo gaśnie oddział Sierż. Michaela Nantza, odnajduje centrum dowodzenia kosmitów.

Aby wykryć kolejną zbrodnię przygotowaną przez Castora Troya, agent FBI musi wykorzystać najnowsze osiągnięcie amerykańskiej chirurgii, co pozwoli mu założyć twarz swojego największego przeciwnika. Ale aby było zabawnie, ten niezwykły wynalazek działa także w drugą stronę, bo oto Castor Troy zakłada twarz agenta FBI. Sean Archer jako psychodeliczny morderca trafia do więzienia, a Castor Troy wiedzie spokojne życie u boku żony i córki Seana Archera.