Filmy pchnięcie nożem, eksplozja, superbohater, postrzelenie, przemoc

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Brit Reid, wydawca gazety w Los Angeles, prowadzi beztroskie życie. Kiedy dotychczasowy los zaczyna go nudzić, przydziela kostium Zielonego Szerszenia i staje w obronie miasta terroryzowanego przez przestępców.

Korona brytyjska organizuje specjalną grupę mająca na celu powstrzymanie miedzynarodowego terrorysty zwanego Fantom. W skład zespołu wchodzą Allan Quatermain najsłynniejszy myśliwy na swiecie, Kapitan Nemo - genialny wynalazca, Dr Henry Jekyll - zmieniający się pod wpływem wynalezionej przez siebie mikstury w potwora zwanego Hyde, Mina Harker - wampirzyca, Tomek Sawyer - as amerykańskiego wywiadu i Dorian Gray - człowiek, którego może zabić jedynie jego własny obraz. Wykorzystując swoje niezwykłe umiejętności, liga zapobiega kolejnemu atakowi szaleńca, ale jak się szybko okazuje, wśród nich jest zdrajca, który wykradł ich sekrety dla Fantoma.