Filmy śmierć, surrealizm, teleportacja, policja

W świecie pełnym strachu przed wrogimi mutantami rodzi się grupa ludzi o nadzwyczajnych, nieprawdopodobnych umiejętnościach. By mogli oni trenować i doskonalić swoje moce bez obaw o własne życie, profesor Xavier tworzy dla nich na terenie własnej posiadłości Szkołę Młodych Talentów. Od tej pory jako grupa X-Men muszą walczyć o swoje prawa z nadzieją, że uda im się uczynić świat bezpieczniejszym, a ludzie i mutanci wreszcie będą mogli żyć razem w zgodzie i harmonii. Jednak podczas gdy X-Men pod wodzą swojego mentora walczą o pokój, są też tacy, którzy starają się wyeliminować ludzką rasę, aby zrobić miejsce dla istot wyższych - mutantów. Od tej pory zacięta walka toczy się już nie tylko między dwoma gatunkami...

Nowy Jork, rok 1985. Świat ogarnięty jest strachem i paranoją. Ludzie, którzy kiedyś nosili maski, by walczyć z przestępczością, teraz są pozbawionymi praw banitami, ukrywającymi swoją tożsamość. Jedynie nieliczni pracują dla ludzkości, pod ścisłą kontrolą rządu Stanów Zjednoczonych. Pewnego dnia, w tajemniczych okolicznościach, ginie Komediant, jeden z najbardziej znanych superbohaterów, wypchnięty z 30 piętra swojego apartamentu. Rorschach, jego dawny kompan, rozpoczyna śledztwo. Jest przekonany, że jego śmierć nie była przypadkowa. Podejrzewa, że ktoś pozbywa się bohaterów, a jego pierwszym celem był właśnie Komediant. Zamierza przestrzec członków grupy, którzy kiedyś walczyli u jego boku...

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.